Med den åleglatte Danny Ocean som primus motor genforenes elleve soldaterkammerater fra luftvåbnets 82. regiment. Deres plan er at lave bræk i Las Vegas' fem største kasinoer - på én nat. Alt går som smurt under det frække plyndringstogt, der er timet og tilrettelagt efter alle kunstens regler. Til gengæld får de elleve gentlemanslyngler et problem, når de skal slippe ud af byen med deres bytte.

Filmen handler om et umage par, der bare må få hinanden. Monroe spiller en skuespiller, der med sin teatertrup skal til at sætte et stykke op, hvor de gør grin med en af tidens forretningsmænd, franskmanden Jean-Mark Clement. Ikke fordi han er en dygtig forretningsmand, men fordi han er berygtet for sine kvindebekendtskaber. Clements presseagent sender dog Clement afsted til teatret for at sætte en stopper for den dårlige presse, men teatertruppen bliver ikke beæret over et besøg fra den store mand; de tror i stedet, at han er en simpel skuespiller, der er til optagelsesprøve på rollen som Clement, og den arrogante og tørre forretningsmand ender på mystisk vis med at få rollen – for han ligner jo Clement.