Den 42-årige berømte komponist / dramatiker George Webber er inde i en midtvejskrise. Han er i et seriøst forhold med den 38-årige gamle skuespiller / sanger Samantha Taylor, som han elsker, selvom han indrømmer deres forbindelse er mere intellektuel end det er følelsesmæssige. Hun elsker ham, på trods af at hun knap kan tolerere hans ofte infantile opførsel. Denne adfærd omfatter spionage på en naboens seksuelle møder med en bred vifte af kvinder, hvilket naboen ved, da han selv gør det. Da George er ude at køre en dag, ser han en ung kvinde, som han mener er den smukkeste skabning, han nogensinde har set - en "elleve" på en skala fra ti, tiere, som han ikke troede eksisterede før hende. Ud over det faktum, at hun formentlig er halvdelen af hans alder, er et andet problem med Georges forelskelse, at hun er lige ved at skulle giftes.

Brubaker er blandt de dømte på vej til et fængsel, der er berygtet for sin brutalitet. Men den handlekraftige, ukonventionelle Brubaker er ikke en type, der finder sig i hvad som helst. Og så har han i øvrigt en hemmelighed, der adskiller ham fra de øvrige indsatte.