Owen Lift har verdens mest dominerende mor. Han begynder på et skrivekursus, hvor professoren Larry Donner opfordrer ham til at se Hitchcocks klassiker 'Farligt møde' som inspiration. Owen bliver så inspireret, at han kopierer plottet og forslår Larry, at han skal myrde Owens mor. Til gengæld vil Owen skaffe Larry af med han irriterende ex-kone.

Eks-bookmakeren Sam 'Ace' Rothstein bliver i starten af 1970'erne sendt til Las Vegas for at styre mafiakasinoet Tangiers. Korruptionen trives, Ace gør det godt, og han formår at holde en respektabel facade. Han gifter sig med luksusluderen Ginger og nyder det søde liv. Men i kulissen spøger problemerne. Ginger er stadig draget af en gammel elsker, mens Aces ven, gangsteren Nicky Santoro, sætter Vegas på den anden ende.

Gotham City står over for to forfærdelige kriminelle trusler. Den bizarre, kyniske Pinvin og den elegante, gådefulde Kattekvinde. Kan Batman tage kampen op med disse to frygtindgydende modstandere på én gang? Især når den ene ønsker at blive borgmester, og den anden er tiltrukket af Gothams helt?

Los Angeles politiassistenten Joe Bornowski (Sylvester Stallone) får sit liv vendt op og ned, da hans sprælske mor Tutti (Estelle Getty) kommer til byen på et af sine sjældne besøg. Mor får snart ommøbleret Joes ungkarlehybel og blander sig i hans affærer, hvilket er pinligt for Joe og glæder Gwen (Jobeth Williams), som er hans overordnede og veninde. Joe får flere problemer, da Tutti overværer et mord og uventet bliver hans makker, fordi hun nægter at oplyse noget, medmindre hun får lov til at deltage i efterforskningen.