I maj 1940 omringes hundredtusinder af britiske og allierede tropper af fjendtlige styrker. De er fanget på en strand med ryggen mod havet og situationen bliver hurtigt desperat, da fjenden begynder at angribe fra alle sider. Historien udfolder sig til lands, til vands og i luften. RAF Spitfire jagerfly angriber utrætteligt de fjendtlige jagere, i et desperat forsøg på at beskytte de hundredtusindvis af forsvarsløse soldater på stranden. Samtidig påbegynder hundredvis af småbåde, bemandet af både soldater og civile, en desperat redningsaktion for at redde så mange som muligt af deres soldater. Det bliver en desperat kamp mod tiden, der på alle måder er ved at rinde ud...