Frække Brittany Murphy (8 Mile, Just Married) spiller Molly, datter af en afdød rocksanger, der bliver tvunget til at få et job, da hendes manager løber med alle pengene. Hun bliver hyret til at babysitte den irriterende, verdenskloge Ray, spillet af den talentfulde Dakota Fanning (I am Sam, Taken). Molly er aldrig rigtigt blevet voksen, og Ray har aldrig rigtigt fået lov til at være barn. Måske kan de lære hinanden noget...?

En ny ondskab truer jorden. Superskurken NoFace har skabt en hær af dødbringende robotter, mange tusinde i antal og alle programmeret til én eneste ting: at overtage hele verden og gøre NoFace til hersker. Nu findes der kun én mand der har modet og styrken til at stoppe robotterne, nemlig helten ActionMan, der altid kæmper for retfærdighed og hjælper de svage. Men denne gang har selv ActionMan brug for hjælp, så han kontakter sine to bedste venner, den fornuftige indianer Red Wolf og den muskuløse Flynt fra Australien. Tilsammen er de ActionForce, de eneste der kan redde menneskeheden. Til land, vands og i luften, overalt kæmper de mod robotterne,men fjenden har endnu en trumf i ærmet. Skurken NoFace har nemlig en partner, og det er ingen ringere end ActionMans gamle ærkerival, den onde Dr. X.

En bartender fra Lower East Side bliver viklet ind i et mordmysterium, der involverer en desperat kvinde, en forsvundet narkohandler og en efterkommer af et magtfuldt investeringsfirma.