Historien om den legendariske vovehals og elsker Don Juan, der smigrer sig ind hos villige unge damer og duellerer med deres jaloux ægtemænd. For at holde ham ude af problemer giver Spaniens dronning Margrete, Don Juan ansvaret for det kongelige fægteakademi. Men da den intrigante hertug de Lorca leder et komplot for at vælte monarkiet, bruger Don Juan sine fægteelever til at forsvare deres dronning.

I et omrejsende tivoli med pinheads, dværge og skæggede damer (castet fra sideshows rundt omkring i USA) ydmyger og udnytter den skruppelløse trapez-artist Cleopatra dværgen Hans, der har tabt sit hjerte til hende. Det kommer hun bittert til at fortryde! Freaksene har deres helt eget kodeks, og snart vil Cleopatra lære aldrig at ydmyge en af dem igen.