Charlize Theron spiller hovedrollen som Mavis Gary, en 37-årig tidligere skønhedsdronning og nuværende ungdomsromanforfatter, der vender hjem for at genopleve fortidens pragt og vinde sin nu gifte skolekæreste tilbage. Men Mavis finder hjemkomsten mere problemetisk end forventet og indgår en usædvanlig alliance med en tidligere klassekammerat. Begge tvinges de til at se de barske realiteter ved at blive voksen i øjnene i denne brillante og bittersøde fortælling.

Den kæmpende manuskriptforfatter Charlie Baxter skal til at skrive sit “store amerikanske manuskript”, da han rammes af et hjerteanfald, og hans mystiske overbo, doktor Shockner, kommer ham til undsætning. Lægen overtaler Baxter til at blive, indtil han er kommet sig fuldstændigt, og introducerer ham for en mareridtsagtig verden af vanvittige eksperimenter og mord. Baxter ved, at der må gøres noget for at stoppe det onde, der holder til i værelset på toppen af trappen.