I 1970’erne var racekrigen på sit højeste i USA og det kunne tydeligt ses i den stigende interesse i blaxploitation, der gjorde Fred Williamson til en stjerne. Her spille han Tommy, en godhjertet fyr, der er træt af at se så meget racisme omkring sig på gaderne i New York. Da han var ung, blev han overfaldet af en racistisk hvid politibetjent, hvilket bliver ved med at hjemsøge ham, mens Tommy stiger i det sorte bandemiljøs grader, indtil han til sidst har startet den ultimative bandekrig.

Josh Baker (Eric Roberts) møder en smuk kvinde, Cheryl (Janine Turner fra Cliffhanger) i New York, men midt i det hele kollapser hun. Hun bliver naturligvis hentet af en ambulance, men da Josh vil besøge hende på hospitalet, opdager han, at hun aldrig er dukket op. Kort efter forsvinder Cheryls roommate efter en tur i samme ambulance. Det bliver nu op til Josh at finde du af, hvad i alverden det er, der foregår.

The Stuff har taget verdenen med storm! Alle spiser det morgen, middag og aften. Det er den perfekte dessert og den perfekte morgenmad. Det smager fantastisk, men det er samtidigt fedtfattigt, så hvad er problemet? Da industrispionen David Rutherford (Michael Moriarty) får til opgave at opspore opskriften på dette vidunderprodukt, går det hurtigt op for ham, at der er noget helt galt. Folk, der spiser The Stuff begynder at opføre sig mærkeligt. Det er som om, de ikke længere er sig selv!

New Yorkere bliver brutalt dræbt på åben gade. Det eneste vidnerne er enige om er at gerningsmanden var iført en politiuniform. Politiet finder snart en mistænkt i egne rækker, Jack Forrest, anmeldt af sin egen kone. Det er nu op til ham selv at finde den rigtige gerningsmand.

Den brutale politimand Matt Cordell rejser sig fra sin grav som Maniac Cop, der sætter jagten ind på de indsatte, som tog livet af ham i fængslet. Samtidig er detektiven Sean McKinney på vej til et nervøst sammenbrud, og det bliver ikke bedre, da han erfarer, at Cordell er i live og ikke synes at kunne dø. Cordell tager den kvindelige psykolog Susan Riley som gidsel, og det bliver for meget for McKinney.