I slutningen af 1950'erne tager komikerduoen Kellerdirk danskerne med storm. Parringen af den intense Kjeld Petersen og det lange hyl Dirch Passer tager kegler både på og uden for scenen, men hvor Passer elsker at klovne for publikum, mener Petersen sig for fin til den lette metier. Da Kjeld pludselig dør i 1961, føler Dirch sig forladt og alene i verden - uanset hvor mange kvinder han søger trøst hos.

En fortsættelse af kvinden Joe's fortælling om sin overdådige og saftige livshistorie med mange facetter og rig på associationer og pludselige indskydelser.

Efter at have mistet sin kone og sin egen førlighed i en tragisk ulykke har Walter forskanset sig bag et panser af vrede og bitterhed. En dag møder han den trettenårige Alma, der er på besøg hos morens nye kæreste. Det bliver et usædvanligt møde, som ingen af dem kommer til at glemme.