Iført sorte habitter og solbriller ligner brødrene Jake og Elwood Blues ikke Guds bedste børn. Men faktisk er brødrene ude i en hellig mission: at skaffe penge til det børnehjem, de er vokset op på. Til det formål går de i gang med at samle deres gamle soulband. Undervejs lægger de sig ud med både country- & western-folk og lokale nazister i en fræsende jagt, der lægger næsten det ganske Chicago i ruiner. Fuld fart på til gyngende soul-musik fra bl.a. James Brown, Ray Charles og Aretha Franklin.

Eks-bookmakeren Sam 'Ace' Rothstein bliver i starten af 1970'erne sendt til Las Vegas for at styre mafiakasinoet Tangiers. Korruptionen trives, Ace gør det godt, og han formår at holde en respektabel facade. Han gifter sig med luksusluderen Ginger og nyder det søde liv. Men i kulissen spøger problemerne. Ginger er stadig draget af en gammel elsker, mens Aces ven, gangsteren Nicky Santoro, sætter Vegas på den anden ende.

Jimmie Rainwood (Tom Selleck) er en ganske almindelig borger, hvis liv bliver til et mareridt, da et par uhæderlige betjente retter falske anklager mod ham og fængsler ham for en forbrydelse, han ikke har begået. Rainwood sværger, at han vil kæmpe og sørge for, at retfærdigheden sker fyldest over for de to uærlige betjente - koste, hvad det vil! Og i sidste ende sætter han alt på spil - selv sin frihed - for at bevise sin uskyld.

Special effects-specialisten Rollie Tyler har rigtig skidt erfaring med at hjælpe politiet. Alligevel lader han sig overtale til at hjælpe den lokale ordensmagt med at fange en usædvanlig skummel kratlusker. Opgaven viser sig at være indgangen til en omfattende konspiration, og igen får Tyler brug for alle sine talenter i forsøget på at forblive i live.