Scenen er The Glass Tower, en 138 etager høj skyskraber midt i San Francisco, der netop skal til at indvies. Alt hvad der kan kravle og gå af high society er indbudt for at hjælpe med til at hylde denne enestående konstruktion. Så går noget galt. En gnist et sted i et lagerrum udvikler sig til en aggressiv brand, der begynder at rase flere etager under indvielsesfestlighederne. Snart står flammerne ud af den imponerende bygning, og de fine gæster må konstatere, at de er fanget i toppen af bygningen - uden nogen chance for at komme væk.

Bumsen og togbetjenten. A No. 1 er kongen blandt bumserne, fordi han kan køre med et næsten hvilketsomhelst tog som blind passager. Kun "næsten", fordi han har endnu ikke kørt med Shacks Tog Nr 19. Thi, Shack er en hård banan, der med hårdhændede metoder smider bumserne af toget, hvilket der resulterer i en bums blive kørt midt over af toget. Senere kommer den unge bums, Cigaret og udfordrer A No. 1 som Godstogenes Førstebums.

Hooker og Luther ernærer sig ved småsvindel, indtil de en dag kommer til at svindle sig til mafiapenge, og Luther bliver myrdet af mafiabossen Lonnegan. Hooker opsøger Luthers gamle svindlerven Henry Gondorff, og i 1930'ernes Chicago sætter de to sig for at hævne drabet på Luther ved at gøre Lonnegan til ofret i et gigantisk bondefangernummer.