Den unge skuespillerspire, Eve Harrington (Anne Baxter), charmerer sig ind på livet af sit idol, den aldrende Broadway-stjerne Margo Channing (Bette Davis, der baserede sin rolle på filmdivaen Talullah Bankhead), hvis nærmeste omgangskreds tæller playwright Lloyd Richards (Hugh Marlowe), hans kone Karen (Celeste Holm) og regissøren Bill Sampson (Gary Merrill), som Margo er forelsket i. Eve bliver snart Margos uundværlige hjælper og følgesvend, men bag den søde, elskelige facade gemmer sig en glubsk og usund appetit på egen berømmelse. Filmens fortællerstemme tilhører teaterkritikeren Addison DeWitt (den uovertrufne George Sanders, der vandt en Oscar for sin rolle), hvis iagttagelser af alle involverede parter konstant er lige på kornet.

En flyvende tallerken lander, og ud træder et væsen, som fortæller jorden at hvis jordens beboere ikke lærer at leve i fred, så vil planeten blive erklæret en trussel mod universet, og destrueret.

USA, begyndelsen af 1900-tallet. Bankmanden Alonzo Smith planlægger er flytte hele sin familie fra St. Louis i sydstaterne til New York, fordi han har fået et nyt job. De fire døtre er imidlertid stærke modstandere af dette, da St. Louis med den forestående verdensudstilling står for at blive verdens centrum. Esther er desuden blevet forelsket i nabodrengen John Truett.

Den forbitrede straffefange Robert Stroud slår en fangevogter ihjel og bliver idømt livsvarigt isolationsfængsel. Han får dog lov til at holde kanariefugle, man da de bliver ramt af en alvorlig sygdom, udvikler Stroud et serum, der kan helbrede dem, og han bliver dermed en anerkendt forsker.

Elmer Gantry har ikke altid været et af Guds bedste børn, men søster Sharon er så smuk, at han taber hovedet og lader sig omvende. Elmer viser sig at have så pragtfulde talegaver, at han hurtigt kommer til at stå i spidsen for 'flokken'. Men på et tidspunkt truer fortiden med at indhente ham.

Den amerikanske præsident får en atomnedrustningsaftale med russerne vedtaget i Senatet, men nationen vender sig imod ham. Oberst Jiggs Casey finder samtidig beviser for, at den meget populære general Scott, der er præsidentkandidat, sammen med andre militære ledere har planer om at vælte præsidenten, idet de frygter et russisk lynangreb. Casey går til præsidenten med sin foruroligende viden, og et uoverskueligt net af intriger viser sig i magtens korridorer.

Den frafaldne U.N.C.L.E.-agent Robert Kingsley bortfører seks topforskere og beordrer dem om at opfinde en gas, der kan kontrollere folks tanker. Kingsleys tidligere kolleger, Napoleon Solo og Illya Kuryakin, sættes på sagen og finder Kingsley i Himalaya-bjergene. Her har Kingsleys kone, Margetta, lagt sine egne skumle planer for gassen, thi hun står i ledtog med skurkeorganisationen THRUSH.

Da de zombie-agtige rumvæsner lander ved en amerikansk militærbase, leder de efter hjælp til at redde deres døende planet, og de prøver at skabe en fredelig kontakt med videnskabsmanden dr. Russ Marvin (Hugh Marlowe) og hans hustru Carol (Joan Taylor). Men militæret møder flåden af flyvende tallerkner med en regn af kugler, og rumvæsnerne bliver tvunget til at svare igen. Kan Marvin opfinde det ultimative våben i en nervepirrende kamp mod uret og dermed redde menneskeheden?