Den hårdkogte narkobetjent fra Moskva, Ivan Danko, følger efter den sovjetiske narkobaron Rostavili til USA, hvor han håber at få ram på ham. I Chicago prøver Danko at pågribe mega-dealeren, men det ender med, at en amerikansk betjent bliver dræbt. Den irriterende Art Ridzik, den afdøde betjents tidligere makker, bliver stillet Danko til rådighed. Ridzik er en rigtig Karl Smart, der er vant til at snakke sig ud af konflikter frem for at bruge rå vold. Helt modsat Danko, der er en mand af få ord, og som tager ethvert nødvendigt middel i brug for at nå sine mål. Så der er adskillige vejstrækninger, der må lægge ryg til, inden de to betjente bliver gode venner.

Den talentfulde unge guitarist Eugene Martone er besat af at løse mysteriet bag bluesmusikken, så han opsøger den mesterlige, men kværulantiske mundharmonikaspiller Willie Brown og får ham ud af plejehjemmet. Det umage par rejser fra New York til Mississippi, mens Eugene søger efter berømmelse, og Willie forsøger at slippe ud af den pagt, han i sin tid indgik med djævelen. På vejen bliver Eugene forelsket i den sexede gadepige Frances. Filmen, som er rig på Delta Blues og inciterende rock, følger Eugene og Willie på deres spændende odysse, der fører til et dramatisk klimaks ved "The Crossroads"...