Charlie Croker er netop blevet løsladt fra fængslet, men har ikke i sinde at få sig et 9 til 5 job. Han har i stedet en fabelagtig plan om et storslået røveri. Med hjælp fra den kriminelle mastermind, Mr. Bridger, og en lille bande uregerlige tyveknægte lykkes det Charlie at snuppe $4.000.000 i guldbarrer lige for næsen af politiet i Torino. Men med både strømerne og den italienske mafia i hælene må Charlie snart indse, at selv om selve røveriet var barnemad, er det straks langt sværere at slippe væk med guldet i live!

I musicalen baseret på Charles Dicken's klassiker, møder vi den unge Oliver, en forældreløs dreng som er vokset op på et hårdt børnehjem i midten af det nittende århundrede. Efter at være blevet solgt til en bedemand flygter han til London, hvor han bliver en del af en gruppe lommetyve bestående af børn i lignende omstændigheder, ledet af en aldrende mentor.

I 1910 udlover aviskongen Lord Rawnsley 10.000 pund til den, der først kan flyve over den engelske kanal. det får en masse eventyrere, slyngler og mænd af mere eller mindre rette støbning til at kappes om den store præmiesum og så selvfølgelig den ære, der naturligt følger med.