Den stakkels plagede sherif Paul Shields fra den lille nordlige amerikanske by Maiden Woods får mere end sine personlige problemer at se til, da der begynder at ske noget mystisk i det lille samfund. Dyrene forsvinder fra den nærliggende skov, og en morgen vågner alle op til at række mystiske fodspor, der strækker sig gennem hele byen. "Noget" har fundet vej ud af den mørke skov. "Noget", der ikke er spor rart

Skomageren Max Simkin, sidder lidt fast i sit liv. Lige indtil den dag han finder et gammelt arvestykke, der giver ham muligheden for at opleve verden gennem andre menneskers øjne. Hvis han tager deres ny-reparerede sko på skifter han udseende til ejermanden af skoene, og finder ud af hvordan at man en gang i mellem må se ud gennem en andens øjne for virkelig at forstå dem.