Den unge Mick O'Brien (Sean Penn) bliver dømt for drab, og han bliver sendt i fængsel. Fyren, han har slået ihjel, er lillebror til hans værste fjende Paco (Esai Morales). Paco vil hævne drabet på sin bror, og for at ydmyge Mick, hævner han sig ved at voldtage Micks kæreste. Paco bliver fanget og anbragt i det samme fængsel som Mick. Nu fortsætter rivaliseringen inden for fængslets vægge, og det kommer ikke til at gå stille for sig.

Skuespilforfatteren Travalian, spillet af ingen ringere end Al Pacino, har sine problemer at slås med. Hans nyeste manuskript udsættes ustandselig for kritik og krav om at blive skrevet om, og hans omflakkende kone stikker af, idet hun efterlader ham med fire børn fra et tidligere ægteskab samt hans egen søn. Så tilbyder hans foretrukne skuespillerinde på teatret at flytte ind hos ham, men hun kan ikke fordrage børn.