Tømreren Gepetto er ensom og ønsker sig brændende en søn. Til at holde sig selskab udskærer han en marionetdukke, som han døber Pinocchio. Ved et mirakel vækkes dukken til live, og for en stund ser Gepettos største ønske ud til at være gået i opfyldelse. Pinocchios nysgerrige natur skaber dog også problemer for parret.

Timo er elev på gladiatorakademiet i Rom, men har intet ønske om at blive en legendarisk gladiator som sin stedfar. Det vil sige, indtil den hypnotiserende Lucilla krydser hans vej. Med hjælp fra en usandsynlig gruppe ledsagere er Timo pludselig fast besluttet på at blive præcis den gladiator, som hun drømmer om at han skal være og begiver sig derfor ud på en actionfyldt færd til at blive Colosseums første sejrherre.