For seks måneder siden reddede Rachel sin søn fra en dødbringende forbandelse. Hun fik ham til at kopiere et videobånd, der medfører den sikre død syv dage efter, at man har set det. Medmindre man kopierer det. Nu har Rachel lagt alt dette bag sig. Hun har skruet ned for ambitionerne og taget ansættelse på en lille provinsavis i Astoria, mens hun på alle måder drager omsorg for sin søn. Hendes chef viser interesse for hende, og alt synes at vende sig til det bedre. Indtil en ung mand findes død under mystiske omstændigheder... i besiddelse af et umærket videobånd! Samara, den onde ånd, der fulgte med båndet, har ikke glemt Rachel – eller hendes søn. Til Rachels store rædsel begynder Samara at trænge sig ind på hendes trygge lille familie, og endnu engang må hun dykke ned i Samaras forhistorie for at finde det middel, der kan hæve hendes frygtelige forbandelse.

Fire venner er på vej gennem USA med kurs mod kysten, men det her er ikke et almindeligt road trip. Landet de bevæger sig igennem er øde og forfaldet. En dødelig virus har udryddet det meste af befolkningen. Brian (Chris Pine fra Star Trek) styrer gruppen med hård hånd og har fundet på nogle meget strenge regler for kontakt med andre mennesker. Regler, der er den eneste grund til, at de fire har holdt sig i live indtil nu. Brians bror Danny er dog ikke overbevist om Brians lederevner, og efterhånden som de nærmer sig målet begynder gruppen at bryde sammen. De bliver skødesløse og det er en dødsdom i denne nådesløse verden.

Efter endnu en mission, hvor The Avengers efterlader sig talrige civile ofre, kræver politikerne, at superheltealliancens arbejde overvåges og kontrolleres. Spørgsmålet er, om Avengers herved vil være en større hjælp eller blive handlingsmæssigt hæmmede. Situationen udfordrer venskabet mellem Captain America og Iron Man og skaber internt splid i gruppen, hvis medlemmer tvinges til at vælge side.

Supersoldaten Steve Rogers, der blev optøet efter 70 års dvale, prøver stadig at tilpasse sig livet i det 21. århundrede. Da en kollega i regeringens anti-forbryderorganisation SHIELD bliver angrebet af den dødsensfarlige Winter Soldier, går Rogers i aktion som Captain America. Sammen med Black Widow opdager han en konspiration, der rækker langt ind i Washington D.C.'s magtkorridorer.

Filmen foregår i New Yorks bogforlag verden, en ung bog editor bliver tvunget til at blive konfrontere med et bekymrende kapitel fra hendes fortid, da en bestseller forfatter fra hendes fortid igen kommer ind i hendes liv.