I en dystopisk fremtid arbejder Syd March på en klinik, der sælger kopier af sygdomme båret af kendisser. På den måde kan klinikkens kunder føle en slags biologisk forbindelse til deres store idol. For at tjene lidt ekstra ved siden af jobbet har Sid fundet en måde at smugle vira ud af det massivt bevogtede kontor, så han kan sælge dem på det sorte marked... Men er det nu klogt..? Med sit klinisk hvide og sterile billedsprog gengiver Brandon Cronenberg i sin debutfilm en skræmmende fremtidsvision omkring vores kulturs besættelse af det at være kendt.

Professor Charles Xavier ønsker at lægge en dæmper på det had og den frygt, der er for mutanterne, og samler derfor en gruppe, der lærer at bruge deres evner på en god måde og til gavn for menneskeheden - de såkaldte X-Men. Men Xavier er ikke den eneste, der har øje for mutanterne. Den magtsyge Magneto har planer om at tilegne sig verdensherredømmet og har derfor samlet en gruppe mutanter, der skal hjælpe ham godt på vej. Hvorledes en kamp mellem to grupper er uudgåenlig...