Renée Zellweger spiller i gyseren 'Case 39' socialrådgiver Emily Jenkins, som selv synes hun efterhånden har set det meste tilværelsen kan byde på. Hendes opfattelse ændrer sig dog brat, da hun møder den 10-årige Lillith Sullivan, som hun redder fra hendes forældre, da de forsøger at dræbe hende. Emily beslutter sig for selv at tage sig af Lillith, indtil hun kan finde den rette plejefamilie til hende, men snart begynder den grufulde sandhed om Lillith at gå op for Emily.

To astronauter vågner op i en særlig sovekabine om bord på et tilsyneladende forladt rumskib. Der er mørkt, de er forvirrede, og den eneste lyd, der høres, er en lav rumlen fra rumskibets indre. De husker intet – hverken hvem de er, hvor de er, eller hvorfor. Den eneste vej ud af sovekabinen er en smal, mørk luftskakt. Korporal Bower (Ben Foster), der er den yngste af de to astronauter, kravler af sted, mens den anden, løjtnant Payton (Dennis Quaid), bliver tilbage for at styre radiosenderen. Mens Bower begiver sig dybere og dybere ind i rumskibet, går den grufulde sandhed snart op for ham. Langsomt afsløres rumskibets chokerende og dødbringende hemmeligheder, og astronauterne indser, at hele menneskehedens overlevelse afhænger af deres handlinger.