Cooper er en fyr, som er uheldig med det meste, han finder på. Men da han vågner op på sin allerførste arbejdsdag, indvævet i spindelvæv, øje til øje med en to meter lang kakerlak – så er det faktisk gået for vidt. Pludselig er hele planeten invaderet af gigantiske insekter. De kravler. De flyver. De giver ikke op, før hvert eneste menneske er blevet inficeret, muteret eller ædt op. Og den eneste, der kan redde verden – og få drømmepigen – er Cooper.