Da liget af en britisk agent bliver fundet med et af de ekstremt værdifulde Fabergé-æg i hånden, bliver agentens kollega James Bond sat på sagen. Inderen Kamal Kahn opkøber disse æg på auktioner, og Bond finder ud af at han står i ledtog med den krigsgale russiske general Orlov. Bond undersøger en cirkus-gruppe, ledet af den smukke Octopussy, der også er en nær ven af Kahn. Nu går det op for Bond at Orlov planlægger at detonere en atombombe på en amerikansk base i Vesttyskland med det formål at starte tredje verdenskrig. Vil det lykkes ham at stoppe den gale general, inden det er for sent?

England 1694. Den unge arrogante kunstner Neville er hyret af en engelsk godsejerfrue til at lave tolv tegninger af godset. Penge interesserer ikke Neville i stedet får han betaling via fruens tilfredstillelse af hans seksuelle lyster.