Psykologen David Calloway (De Niro) og hans datter, Emily (Fanning) er netop flyttet ind i et nyt hjem lidt ude på landet, hvor de forsøger at komme sig over moderens/hustruens død. Hendes død har taget meget hårdt på Emily, der efterhånden har lukket sig delvist inde i en fantasiverden, hvor hun leger med sine indbildte venner… Men der går ikke længe før nogen – eller noget – begynder at præge deres hverdag på en meget direkte – og dybt skræmmende måde!

"Sonderkommando" kaldte nazisterne dem. Jøder, der udrydder andre jøder til gengæld for ekstra madrationer, alkohol og en forlængelse af livet. Men Sonderkommando Auschwitz ved, at tiden er ved at rinde ud, og på gravens rand bliver kujoner til helte og planlægger oprør...