Sergent Tom Highway er marineinfanterist af den rigtig gamle skole, der tror på hårdt arbejde, masser af motion og machomentalitet som grundstenene i en god marinesoldats uddannelse. Det får en række rekrutter at føle, da Highway skal stå for deres uddannelse, men selvom de er utilfredse i starten, kommer træningen dem til gode, da det bliver alvor.

En bølge af kriminalitet med tilnavnet Operation Kaos hærger byen, så nu skal der sættes en ekstra styrke ind. Og når den styrke består af aspiranter fra Politiskolen, kan man lige så godt bede til de højere magter.

New Yorker manuskriptforfatteren Barton Fink, ankommer i 1941 til Hollywood for at skrive et B-films-manuskript til "wrestling-stjernen" Wallace Beery. Fink flytter ind på et lurvet hotel men rammes snart af skriveblokering. Han opsøges af manden, der bebor naboværelset, den tilsyneladende joviale Charlie Meadows. Meadows repræsenterer "den almindelige mand", som Fink så gerne vil skrive for men dybest set foragter og irriteres af. For at blive hjulpet ud af sin skriveblokering bliver Fink sat i forbindelse med en beundret kollega, Mayhew. Fink opdager, at de fleste af Mayhews manuskripter er skrevet af dennes elskerinde, Audrey.