Med sit blændende og nærmest naive smil, følger vi Ed Wood, som forsøger at blive en anerkendt instruktør. Hans overtalelses evner fejler bestemt ikke noget, da det lykkes ham at skaffe kapital til alle sine film. Problemet er bare, at Ed Wood ikke er det mindste perfektionist, og selv en væltende gravsten på en kirkegård i en central scene, bliver ikke taget så nøje. Omgivet af underholdningsbranchens skøreste udskud tager Ed kunsten at skabe dårlige film til et helt nyt lavpunk.

Dette er den første film, hvori Dean Martin og Jerry Lewis var hovedattraktionen. Så forskellige de end var, fungerede samarbejdet mellem dem på glimrende vis i en række 50er komedier. Martin var den pæne fyr, en svigermors drøm og ham, der løb med pigen, mens Lewis var idioten, der lavede kludder i alting. Her har de sluttet sig til hæren og skaber ravage på en militærbase. Mens den ene er ved at blive smidt ud (gæt hvem!), forfremmes den anden til sergent.

Mel Brooks er den griske milliardær Goddard Bolt, der vil jævne en fattig bydel i L.A. med jorden for at bygge et moderne butikscenter. Desværre ejer hans rival Vance Crasswell (Jeffrey Tambor) en del af området, og de to indgår et væddemål. Kan Coddard klare at leve en måned som hjemløs i kvarteret, så får han Vance's del. Kan han ikke klare det, så løber rivalen af med området.