Selvom den israelske superagent Zohan har succes på jobbet, held hos damerne og fans i hobetal, så er han ikke lykkelig. Allerhelst ville Zohan nemlig være frisør i USA, så da chancen byder sig, iscenesætter han sin egen død og flytter til New York. Zohan evner inden for frisørfaget står dog ikke helt mål med hans ambitioner, så han ender som medhjælper i en salon i et kvarter fuld af palæstinensere og gamle fjender.

Overbetjent Eldon Perry er hårdkogt, erfaren og korrupt. Sammen med sin unge kollega Bobby krydser han Los Angeles´ brændende gader. Det er dagene før dommen i sagen mod politimændene, der for åbent kamera bankede den sorte Rodney King i april 1992. Byen og politiet er ude i tovene, og Perrys chef benytter lejligheden til at rydde op med hård hånd. Perry og Bobby får ordre til at myrde nogle narkovrag for at beskytte chefens stikkere. En dag som alle andre for Perry. Men Bobby vil ikke lege med. Krimi af forfatteren til "L.A.Confidential".

Under en rutineopgave opdager Agent J (Will Smith) en djævelsk plan af det onde monster Serleena (Lara Flynn Boyle), der er forklædt som sexet undertøjsmodel. Da Serleena tager hele MIB-bygningen som gidsel, søger Agent J hjælp hos sin gamle makker, Agent K (Tommy Lee Jones), der nu arbejder på et posthus, og har fået slettet alle sine erindringer om sin tid hos MIB. Sammen må de kæmpe for at redde Jorden, galaksen og MIB fra universets skumle slyngler. Heldigvis har de medbragt masser af ammunition...

Man siger, at kærlighed og penge er en dårlig kombination, men det er forståeligt, at Harry Lockhart forsøger sig. Han er kommet fra et liv i småkriminalitet til Hollywood, hvor han skal aflægge prøve til en rolle som filmdetektiv og undervises til rollen af en privatdetektiv. Da Harry møder sin drømmekvinde, må han forsøge at overbevise hende om, at han er en ægte detektiv og forsøge ikke at falde over ligene da fiktion pludselig bliver virkelighed. Lys, kamera, masser af action!