I denne spændende efterfølger til Disneys Escape to Witch Mountain flyver biler, mystiske fly og mennesker i den tynde luft, mens de skumle Christopher Lee og Bette Davis udtænker en djævelsk plan. Hele Los Angeles by balancerer på kanten af en atomkatastrofe, da grådige banditter manipulerer en lille dreng med overnaturlige kræfter til at bruge dem til deres fordel. Men drengens søster og en gruppe snu pjækkere slår sig sammen i et desperat forsøg på at redde byen fra ødelæggelse.

Gode råd er dyre, da en milliontallig sværm af sydafrikanske dræberbier slår ned i det sydvestlige USA og parrer sig med de fredelige lokale arter. I kamp mod tiden og militærets generaler forsøger entomologen Bradford Crane at finde en måde at komme plagen til livs, inden den bevæger sig videre mod Houston.