Dette er historien om den gruppe sorte piloter, kendt som The Tuskegee Airmen, der kæmpede tappert under anden verdenskrig. I luften kæmpede de mod Nazisterne, på jorden kæmpede de mod racisme og fordomme. De satte livet på spil, men fik ingen respekt fra deres landsmænd. Filmens styrke ligger i de imponerende luftslag, der bliver bragt til live med moderne computereffekter, bedre og flottere end nogensinde før.

Oscar Grant III er afroamerikaner, 22 år og meget afholdt af sit lokalsamfund i Hayward, Californien. Oscar har en fortid som hashsælger, men har siden holdt sin sti ren af hensyn til sin kæreste og deres lille datter, som han elsker højt. Vi følger Oscar i løbet af nytårsaftensdag 2009, hvor et intermezzo med en gruppe metrobetjente på Fruitvale station får en skæbnesvanger udgang for Oscar.

Efter at være blevet anklaget for at være for snerpet af sin ekskæreste skriver Lucy, en ellers genert violinist, en temmelig vild to do-liste, som sender hende hovedkulds ud i en rejse fuld af selvopdagelse, venskaber og ny kærlighed. Filmen er baseret på Ayn Carrillo-Gaileys populære erindringsbog.