En terrorgruppe kaprer den amerikanske præsidents fly. Hvis kaprernes krav bliver opfyldt, vil det koste tusindvis af mennesker livet. Hvis kaprernes krav ikke bliver opfyldt, vil de henrette flyets passagerer - deriblandt præsidentens kone og datter. Men præsident Marshall forhandler ikke med terrorister, og i otte kilometers højde tager han kampen op med de brutale flykaprere.

Parry (Robin Williams) er en hjemløs professor, der lever i en fantasiverden af slotte, røde riddere og kvinder i nød. Jack (Jeff Bridges) er New Yorks berømte radiovært, der en dag giver dårlige råd til en forstyrret lytter, hvilket får tragiske, katastrofale konsekvenser. Fattig og uden fremtid ser det håbløst ud for Jack, indtil han møder sin redningsmand - Parry.