Green Goblin er knapt død, før en ny superskurke udfordrer vores alle sammens edderkop. I et fejlslagent fusionsforsøg får Peter Parkers idol, forskeren Otto Octavius, fire ekstra metalarme, der overtager hans forstand og gør ham til den gale dr. Octopus. Samtidig prøver Parker, alias Spider-Man, at få sit privatliv til at hænge sammen med kæreste, job og venner. Der bliver nok at se til.

Bankrådgiveren Christine kommer i et dilemma, da en ældre, mystisk dame kommer ind i banken og beder om udsættelse på sit huslån. Skal hun følge sit hjerte og hjælpe den gamle dame - eller skal hun imponere sin chef og følge bankens regler? Christine vælger det sidste, men det skulle hun aldrig have gjort. Den gamle dame vil nemlig have hævn og nedkalder dæmonen Lamias forbandelse over Christine.