Eddie er en Poolhustler med talent, men også en dårlig attitude. Han udfordrer legenden Minnesota Fats til et spil, men han taber stort. Uden penge og uden venner må han genvinde sin selvtillid og sit talent.

Langt ude på landet i Californien driver den græske immigrant Nick Papadakis (John Colicos) en lille café sammen med sin smukke og yngre kone Cora (Jessica Lange). Cora er træt af sine ægtemand og ville ønske, at hun kunne drive stedet alene. Da den charmerende laps Frank Chambers (Jack Nicholson) dukker op, starter de to en affære og lægger en plan for fremtiden - en fremtid uden Nick. Historien er filmet flere gange, dels i Hollywood, dels i andre lande.