En hyggelig sightseeingtur op ad en af floderne i Australiens Kakadu Nationalpark bliver forvandlet til et mareridt for en håndfuld uskyldige turister og bådens kaptajn, den afslappede kaptajn Kate Ryan (Radha Mitchell). Undervejs ser de rejsende et nødsignal fra længere oppe ad floden, og Kate føler sig forpligtet til at undersøge det nærmere. Det skulle hun dog aldrig have gjort (hvis hun bare havde vidst, hun var med i en gyserfilm!). Kate styrer båden og de intetanende turister ud af de normale sejlruter, og de kommer til en del af floden, hvor en gigantisk - og glubsk - krokodille hersker. Og den bryder sig ikke om, at fremmede trænger ind på dens territorium!

Travis Block er en skyggefuld regeringsagent, der har specialiseret sig i at fjerne agenter, hvis dæksler er blevet afsløret. Han skal derefter afsløre en dødbringende sammensværgelse inden for sine egne rækker, der når magtens højeste lag.