Den hemmelige britiske agent James Bond undersøger snyderi med hestevæddeløb, og det fører ham på sporet af den ondsindede industrifyrste Max Zorin. Den skruppelløse rigmand vil fremprovokere et jordskælv, som vil oversvømme Silicon Valley og give ham kontrollen med den globale produktion af mikrochips til computere. Bond sætter alt ind på at stoppe Zorin og jagten fører ham fra Eiffeltårnet i Paris til toppen af Golden Gate-broen i San Francisco. Vil det lykkes Bond at stoppe Zorin inden han får myrdet millioner af mennesker?

Da liget af en britisk agent bliver fundet med et af de ekstremt værdifulde Fabergé-æg i hånden, bliver agentens kollega James Bond sat på sagen. Inderen Kamal Kahn opkøber disse æg på auktioner, og Bond finder ud af at han står i ledtog med den krigsgale russiske general Orlov. Bond undersøger en cirkus-gruppe, ledet af den smukke Octopussy, der også er en nær ven af Kahn. Nu går det op for Bond at Orlov planlægger at detonere en atombombe på en amerikansk base i Vesttyskland med det formål at starte tredje verdenskrig. Vil det lykkes ham at stoppe den gale general, inden det er for sent?