En flok forårskåde studerende skal på ferie sammen og er kørt ud på jagt efter endeløse rækker af fadølsfustager, "Wet T-shirt" konkurrencer og solcremefedtede g-strengs bikinier. Men ved sydstatsbyen Pleasant Valley kører de forkert og ender midt i en stor, lokal "Guts and Glory" festival. De bliver budt varmt velkommen af den enøjede Borgmester Buckman, og alt tegner som et overflødighedshorn af sex, mad, druk og løssluppenhed. Men den løssluppenhed, som de troede var paradis, bliver til et sandt helvede!

Dette er historien om den gruppe sorte piloter, kendt som The Tuskegee Airmen, der kæmpede tappert under anden verdenskrig. I luften kæmpede de mod Nazisterne, på jorden kæmpede de mod racisme og fordomme. De satte livet på spil, men fik ingen respekt fra deres landsmænd. Filmens styrke ligger i de imponerende luftslag, der bliver bragt til live med moderne computereffekter, bedre og flottere end nogensinde før.

Det er en helt almindelig morgen i drengenes studenterhus, da festaben Dave, hingsten Adam og den altid halvfulde Doofer, vågner. Omgivet af tomme spiritusflasker, letpåklædte partypiger, og en rigtig indelukket lugt, opdager de noget forfærdeligt. Studenterforeningens festkasse er blevet stjålet i løbet af nattens fest! Og endnu værre: De bliver anklaget for forbrydelsen og bliver smidt ud af huset. For ikke at skulle bo på gaden, prøver de i stedet at få et værelse i pigernes hus på den anden side af gaden. Problemet er bare, at der er adgang forbudt for drenge. Og ærligt talt, så gider drengene heller ikke komme der, for pigerne er så kedelige, at tiden går i stå. Men nød lærer nøgen kvinde at spinde og udklædt som piger får de et værelse og indleder jagten på den rigtige tyv. En jagt, som foregår i høje hæle, paryk og matchende håndtasker...