John (Alex Pettyfer) er en helt speciel teenager, der gemmer sin egentlige identitet for at passe ind med gymnasiets øvrige elever. Sammen med sin værge og beskytter, Henri (Timothy Olyphant), er John på flugt fra en mystisk dødspatrulje, som er udsendt fra en fjern planet for at udrydde de sidste ni overlevende fra planeten Lorien. John tilhører en helt speciel race af supervæsner, der besidder overnaturlige kræfter. Tre af hans slags er allerede blevet dræbt - han er nummer fire. John og Henri slår sig ned i den lille flække Paradise, Ohio, og bereder sig på endnu et kort ophold inden de må flygte videre. Denne gang går det dog anderledes, da John møder Sarah, der er lige så ensom som ham selv.

Pennsylvania, USA. Stålarbejderen Russell Baze ryger efter en dumhed i fængsel, og da han kommer på fri fod er hans bror Rodney Baze Jr., der er veteran fra krigen i Irak, røget ud i voldsomme problemer med en gruppe farlige kriminelle. Rodney skylder en masse penge i spillegæld, og for at tilbagebetale sin gæld er han nødt til at deltage i ulovlige nævekampe. Russel står i et voldsomt dilemma, skal han forfølge sine egne frihedsdrømme og rejse væk fra byen, eller risikere alt for at hjælpe sin bror? En stjernespækket film instrueret af Scott Cooper , der også har lavet Oscar-vinderen 'Crazy Heart'.

Spider-Man alias Peter Parker har succes på alle fronter. Folket elsker ham som superhelt, hans fotografkarriere går strygende, og han har endelig fundet lykken med Mary Jane! Men livet på den ultimative solside får en ende, da en symbiot fra rummet vælger Spider-Man som vært. En symbiot, som sætter ham i kontakt med de mere sorte og mørke følelser i sig selv.