Ian Richards er en hjemløs som strejfer rundt og tager tingene som de kommer. Han har ingen penge og søger mod Canton Bluff, en lille by i syd Californien. Her har han et regnskab at gøre op med en mand der har lagt en forbandelse over ham. Hver fuldmåne bliver han en varulv. Manden hedder R.B. Harker, og han driver et cirkus for vanskabninger. Men da cirkusset kommer til Canton Bluff er Ian et skridt foran. Men kan Ian nå at stoppe Harker, før han finder ham, og før han begynder at gå løs på Canton Bluff.

Finanseksperten Michael Boll (James Spader) har tilsyneladende alt: begavelse, udseende, godt job, lækker velhavende veninde og en fremtid, der ser mere end lovende ud. En dag møder han den godt udseende Alex (Rob Lowe), der med sit ulastelige udseende og sin umættelige appetit på vin, kvinder - og fare - virker næsten magnetisk dragende på den regelrette Michael. Alex tager Michael med til steder, han ikke i sin vildeste fantasi havde forestillet sig, og hvor han møder kvinder, han kun har kunnet drømme om. Men som altid, hvis noget virker, som om det er for godt til at være sandt, viser der sig at være noget galt.