Skorpion kongen fra Mummy Returns dukker op i sin tredje solo film. Nej, vi kan heller ikke huske hvad de to første handlede om. Den næsten Oscar-vindende skuespiller Victor Webster tager nu hovedrollen, som helten Mathayus, der er en konge uden en kongerige, der bliver sendt på en vigtig mission af Ron Perlman. Historien foregår altså før Mathayus blev til den computeranimerede vandskabning vi kender fra Mummy-filmen. Low-budget sværd og sandal film, for folk, der bare ikke kan få nok af den slags.

David Dunn overlever som den eneste et frygteligt toguheld. Han slipper endda uden så meget som den mindste skramme. Efter ulykken opsøges han af den sære tegneseriefreak Elijah Price, der i modsætning til Dunn altid kommer til skade, grundet en sjælden knoglelidelse. Price har en teori om, at Dunns tilsyneladende usårlighed og hans egen utålelige skrøbelighed hænger sammen i et større perspektiv. Dunn tvivler, men måske er der alligevel noget om snakken.

David Dunn, Kevin Wendell Crumb og Mr. Glass bliver alle indlagt på det samme, topsikrede sindssygehospital, fordi de hver især tror, at de besidder superkræfter. En psykiater skal prøve at få dem til at indse, at deres superevner blot er vrangforestillinger. Men da "superskurkene" mr. Glass og Kevin flygter fra anstalten, er "superhelten" David den eneste, der kan stoppe dem.

Politiet i Alaska efterforsker en række mordsager, hvor alle ofrene er kvinder. Da kidnapningsofret Cindy dukker op i live og fortæller, at hun er blevet udsat for voldtægt og tortur, er efterforskeren Jack (Nicolas Cage) overbevist om, at gerningsmanden er den seriemorder, han leder efter. Baseret på virkelige (gruopvækkende) hændelser.