Når det gælder om at stjæle luksusbiler, er Randall "Memphis" Raines et kapitel for sig. Han gør det hurtigt, professionelt - og i ren gentleman-stil. Men efter flere heldige år går han under jorden for at starte et nyt og mere hæderligt liv. Han slår sig ned i Pennsylvania og alt kører på skinner - i fire år. Så får han besked om, at hans lillebror Kip, der overtog hans gamle job, har fået problemer med den lokale mafia efter en mislykket opgave. For at redde Kips liv må Randall vende tilbage til sit gamle liv, samle sin gamle klike og færdiggøre jobbet. Men opgaven er farlig - og næsten umulig. I begyndelsen skulle de stjæle 50 luksusbiler på to uger. Nu skal han gennemføre det på kun 24 timer...

Historien om alenemoderen Adele August og hendes teenagedatter Ann tager sin begyndelse i en lille “nowhere town”, hvor Adele er godt træt af at bo og derfor vil flytte til Beverly Hills. Ann er derimod ked af at skulle flytte fra den øvrige familie og sin fætter Benny i særdeleshed. Men for hendes mor skal der ske noget nyt, og Adele ser meget gerne, at datteren kommer væk fra den lille flække, mens tid er.

Kirsten Dunst spiller Nicole. Hendes far er senator, og de mangler ikke noget, men hendes mor døde, da hun var mindre, og hun kan selvfølgelig ikke lide sin stedmor. Carlos kommer fra latino-ghettoen. Hver dag tager han bussen i to timer for at komme til en god skole. Selv om han kommer fra fattige vilkår, er han opsat på at blive til noget, og hans familie støtter ham. Da Nicole og Carlos møder hinanden og bliver forelskede, er det mere end to verdener, der støder sammen. Det er to skæbner, der er på vej i hver sin retning. Den ene mod toppen, den anden mod afgrunden. Det er selvsagt ikke problemfrit. Bruce Davison (X-Men) spiller Dunsts fader, og scenen, hvor han må bede Carlos om at holde sig fra Nicole, fordi han ved, at hans datter ikke er god nok og vil bringe Carlos i fordærv, er en af filmens bedste.