Forestil dig, at den virkelige verden slet ikke er virkelig, men en gigantisk computer-genereret drøm! Hvad nu, hvis du tror, at du befinder dig i det 20. Århundrede, men i virkeligheden er i det 22. Århundrede? Og hvad nu, hvis du en dag vågner op af denne drøm, til en verden overtaget af maskiner, der for at bevare magten tapper energi fra din krop? Hvad er sandheden? Og når den finder dig, tør du så tro på den?

Dominic Purcell (Prison Break) spiller hovedrollen som en uskyldig SEAL soldat, der bliver smidt i fængsel for krigsforbrydelser. I bedste The Running Man stil (hov! Glemte vi at sige, at filmen foregår i en dystopisk fremtid?) får han dog tilbud om at deltage i et populært TV show, hvor han skal op imod en række toptrænede lejesoldater. Men i stedet for bare at lege med på legen, beslutter Dominic sig for at benytte muligheden for at rense sit navn!

Året er 1963. Lucien Blake har været forsvundet i otte måneder, og Jean Blake kæmper for at vænne sig til livet uden sin mand, da hun drages ind i en sag om to bizarre mord. Begge sager synes at have forbindelse til en række avishistorier om de mest berygtede uløste mysterier i byen.

I en nær fremtid får den handicappede fange Matt Mills et tilbud, han ikke kan afslå: Bestyrelsen i firmaet Satoshi-Telefair Industries vil underlægge Matt en ny eksperimental behandling, der muligvis kan give ham førligheden tilbage. Matt får sprøjtet nanomateriale ind i blodet, og da han vågner, kan han pludselig gå igen. Men her stopper eksperimentet ikke. Matt skal nu udsættes for omfattende fysisk og psykisk tortur for at se, om behandlingen holder.