Steve Thompson er en hårdtarbejdende og hæderlig lastbilchauffør, som har en svaghed for sin ekskone Anna. Anna er imidlertid en uberegnelig lykkejæger, som nu er gift med en berygtet gangster. Da denne opdager, at Steve og Anna har holdt stævnemøde, overbeviser de ham om, at de kun mødtes for at få hans hjælp til at røve en pengetransport, så hæderlige Steve må planlægge et røveri eller dø.

Amatørkunstneren Chris Cross får et guldur efter 25 år i firmaet. Dette ur er alt, han ejer af værdi. Da han møder den bedårende Kitty, tror hun, at han er velhavende, og kvinden og hendes kæreste begynder at lægge en udspekuleret plan.

To gangstere ankommer til den lille by Brentwood, New Jersey. De lægger ikke skjul på, at deres mål er at dræbe en mand kendt som 'Swede'. De finder ham hurtigt, men overraskende nok gør han ikke spor modstand. Det bliver op til forsikringsmanden Jim Reardon at undersøge drabet nærmere. Han opsøger og interviewer de folk, der kendte Swede og optrevler derved en tragisk historie, der naturligvis involverer en kvinde.

Denne spektakulære genfortælling af Gaston Lerouxs udødelige gyserhistorie har Claude Rains i hovedrollen som det maskerede spøgelse i Paris' operahus - en vanvittig komponist, der lægger en snedig plan for at gøre en ung, smuk sopran til kompagniets stjerne og få hævn over dem, der stjal hans musik. Den heroiske baryton, Nelson Eddy, forsøger at vinde Fosters kærlighed, mens han jagter det vansirede "monster". Monsteret er nemlig begyndt at myrde dem, der ikke underkaster sig hans vanvittige krav. Denne overdådige produktion er stadigvæk et mesterstykke, ikke kun i sin genre, men for evigt!