I oktober 1941 blev kadetter fra Podolsk infanteri- og artilleri skoler sendt til Ilyinskys forsvarslinje og kæmpede sammen med enheder fra den Sovjetiske 43. hær for at holde de tyske styrker tilbage, indtil at forstærkningerne dukkede op. I stærkt undertal, drog de unge mænd der blot var teenagere, afsted med livet som indsats, ud i en kamp som varede næsten to uger. De kæmpede mod de tyske styrker som rykkede frem mod Moskva. Den her film handler ikke bare om krig. Den handler også om kærlighed og om ægte kammeratskab. Ca. 3.500 kadetter og deres kommandører blev sendt ud, for at opretholde den sidste forsvarslinje udenfor Moskva. De fleste af dem døde i den blodige kamp.