To pigers bil bryder sammen en nat, og de søger ly i en afsidesliggende villa. Da de vågner, er de fanget i et grusomt interimistisk hospital i kælderen sammen med en japansk mand. Forfærdede opdager de, at de skal opereres sammen og dermed vække “den menneskelige skolopender” til live.

Willow er landmand men vil hellere være troldmand. Madmartigan er en fantastisk sværdkæmper men også en smule svær at styre. Sammen begynder de to en farefuld færd gennem det krigshærgede land fuld af magi og monstre for at redde verden fra den onde troldkvinde Bavmorda klør.