Der omhandler en fantastisk kamp for selve menneskehedens overlevelse, set gennem en ganske almindelig families optik. Ray Ferrier må flygte for at redde sig selv og sin familie fra en skræmmende hær af tre-benede rumvæsener, der udsletter alt på deres vej…

Noget styrter ned fra verdensrummet uden for den lille by Linda Rosa i Californien. Det viser sig at være et rumskib fra Mars fuld af grumme marsboere, der begynder at hærge området med dødbringende varmestråler. Hæren bliver tilkaldt men de kan ikke matche rumvæsnerne, der smadrer alt omkring på vejen mod Los Angeles. Håbet svinder og kun held kan redde jorden.

Den unge skuespillerspire, Eve Harrington (Anne Baxter), charmerer sig ind på livet af sit idol, den aldrende Broadway-stjerne Margo Channing (Bette Davis, der baserede sin rolle på filmdivaen Talullah Bankhead), hvis nærmeste omgangskreds tæller playwright Lloyd Richards (Hugh Marlowe), hans kone Karen (Celeste Holm) og regissøren Bill Sampson (Gary Merrill), som Margo er forelsket i. Eve bliver snart Margos uundværlige hjælper og følgesvend, men bag den søde, elskelige facade gemmer sig en glubsk og usund appetit på egen berømmelse. Filmens fortællerstemme tilhører teaterkritikeren Addison DeWitt (den uovertrufne George Sanders, der vandt en Oscar for sin rolle), hvis iagttagelser af alle involverede parter konstant er lige på kornet.