Kaptajn Jack Wosick (Luke Goss) står under 2. Verdenskrig i spidsen for en specialenhed under kommando af Oberst A.J. Redding (Mickey Rourke). Gruppen skal med hjælp fra Kaptajn Hans Picault (Dolph Lundgren) fra Fremmedlegionen trænge dybt ind bag fjendens linjer i Alsace for at hente informationer om et af nazisternes supervåben; en gigantisk kanon, der truer London med sin enorme rækkevidde. Men gruppen afsløres, og da to af soldaterne tages til fange, må ordrer være ordrer, og de resterende elitesoldater trækker i arbejdstøjet.

2018. Der er gået et år siden en dræbende Cyber Virus infiltrerede og tog kontrol over X-Corp - en tophemmelig og meget avanceret våbenproducent. Nu ligger verden øde hen domineret af død og ødelæggelse, og resterne af menneskeracen bliver jaget og knust af X-Corps landenheder, der er en hær af Cyborgs og Battle Drones. For at redde sig selv og hele menneskeheden fra udslettelse slår en lille folk soldater sig sammen og tager kampen op. Bevæbnet med nyt udstyr til indsamling af efterretninger, kraftige våben og masser af ammunition tager de ud på en selvmordsopgave for at trænge ind i X-Corps hovedkvarter og afskære maskinerne fra kilden. Men da de kommer ind, ser de, at Cyber Virus måske er mere, end de oprindeligt troede.