Under sin jomfrurejse over Atlanten får verdens første kommercielle overlydsfly uventet selskab af et jagerfly, der affyrer missiler. Er det et uheld? Eller kan angrebet mon være nøje planlagt af våbenfabrikanten Harrison, fordi hans elskerinde, som er om bord på Concorden, vil afsløre hans salg af illegale våben under den kolde krig? Heldigvis holder piloterne Joe og Paul deres tunger lige i munden.

The Stuff har taget verdenen med storm! Alle spiser det morgen, middag og aften. Det er den perfekte dessert og den perfekte morgenmad. Det smager fantastisk, men det er samtidigt fedtfattigt, så hvad er problemet? Da industrispionen David Rutherford (Michael Moriarty) får til opgave at opspore opskriften på dette vidunderprodukt, går det hurtigt op for ham, at der er noget helt galt. Folk, der spiser The Stuff begynder at opføre sig mærkeligt. Det er som om, de ikke længere er sig selv!

En frygtet kritiker, en kold galleriejer og en ambitiøs assistent tiltusker sig en nylig afdød kunstners malerier – med alvorlige konsekvenser.