Lex Luthor skal vælges til USAs præsident, og kun Superman og Batman modsætter sig dette. Men Lex Luthor smeder planer for en gang for alle at udslette sine ærkefjender. Han får det til at se ud, som om Superman og Batman i stedet er imod folket. Udpeget som forbrydere stilles de nu over for en masse skurke og andre superhelte, som alle er ude på at knuse dem.

Det kører ikke rigtig for den 10-årige Lucas Nickle. Han har ingen venner, den lokale bølle driller og forældrene har ikke tid. Nickle lader sine frustrationer gå ud over myrene i sin baghave, som han dræber i hobetal. Det vil myrerne ikke finde sig i, så den lokale troldmandsmyre forvandler Nickle til myrestørrelse. Bøllen bliver ført for tuens domstol, hvor han bliver dømt til et liv blandt insekterne.

En bølge af kriminalitet med tilnavnet Operation Kaos hærger byen, så nu skal der sættes en ekstra styrke ind. Og når den styrke består af aspiranter fra Politiskolen, kan man lige så godt bede til de højere magter.

Nu er det lykkedes vores gale opfinder Wayne Szalinski at skrumpe sig selv, sin kone, sin bror og svigerinde. Nu befinder den lille kvartet sig på øverste etage i det hus, hvor Wayne bor. For at få hjælp bliver de nødt til at komme nedenunder igen, det er dog lettere sagt end gjort. For når man bare er på størrelse med et knaphulshoved, er alt omkring én meget stort og farefyldt. En film fyldt med komiske overraskelser og fantasifulde specialeffekter.