Tilværelsen for mesterbokseren George "Iceman" Chambers (Ving Rhames) vendes pludselig på hovedet, da han anklages for voldtægt og smides i kachotten. Her hører han om Monroe Hutchen (Wesley Snipes), fængslets ubestridte champ 10 år i træk. En anden fange (Peter Falk) sætter en titelkamp i stand, så de to slagsbrødre får en officiel chance for at gå i kødet på hinanden... Walter Hill, en af firsernes bedste action-instruktører, vender med dette hårdtslående fængselsdrama tilbage til det, han kan bedst: STOR-TÆSK!

Skuespilleren Johnny Marco bor på det legendariske Chateau Marmont Hotel i Hollywood, kører i Ferrari og har altid en lind strøm af kvinder omkring sig. Uden rigtigt at registrere livet følger Johnny bare med. Men så sker der pludselig det, at hans 11-årige datter Cleo dukker op i hans liv. Cleo er resultatet af et mislykket ægteskab og har aldrig været en del af Johnnys liv, men mødet med Cleo opmuntrer Johnny til at tage ansvar for sit liv og konfrontere det eviggyldige spørgsmål, vi alle står overfor – hvilken vej i livet vælger du?