I slaget ved Thermopylæ står Kong Leonidas og blot 300 af hans bedste krigere fra Sparta overfor en enorm persisk hær med Kong Xerxes i front. Xerxes eneste mål er at udrydde Leonidas og overtage oldtidens Grækenland, og chancerne for overlevelse er reelt ikkeeksisterende. Men modet blandt de 300 krigere er stort, og Kong Leonidas og hans mænd kæmper til sidste blodsdråbe – og inspirerer derved også det græske folk til at tage kampen mod fjenden op!

Det er ikke sjovt at være prinsesse, når ens mor er verdens mest modbydelige dronning! Og da den smukke Snehvide udgør en trussel for sin mors enevælde, bliver hun straks bortført og efterladt til rovdyrene i skoven.

I fremtiden har regeringens hær af dræberrobotter stort set udryddet mutanterne og deres tilhængere. Takket være Kitty Prydes særlige evner får dr. Xavier og Magneto sendt Wolverine tilbage til 1973. Her skal han overtale de yngre udgaver af Xavier og Magneto til at stoppe den skumle dr. Trask, før hans Sentinel-program træder i effekt. Samtidig er formskifteren Mystique ude efter Trask.