Jean-Pierre Melvilles berømte film, der er baseret på Joseph Kessels roman, starter i oktober 1942 og følger et par måneder af nogle frihedskæmperes liv. Disse er samlet omkring Philippe Gerbier, som er en stille, elskværdig byplanlægger, men samtidig er en af modstandsbevægelsens vigtige ledere. Efter sin flugt fra Vichy-regeringen og Gestapo giver Gerbier ordre til drabet på en mand, som forrådte ham, og han ledsager senere filosoffen Luc Jardin til London. Derfra kommer han med faldskærm tilbage til Frankrig for at hjælpe med at organisere flere modstandsaktiviteter, og han lægger her mærke til det ekstraordinære stykke arbejde, som Mathilde udfører. Hun er en stærk, sindrig kvinde, der er i stand til at bekæmpe tyskerne på utroligt opfindsomme måder. Modstandsbevægelsen skal imidlertid udstå mange vanskelige ildprøver, hvilket kræver, at de alle skal træffe nogle hårde, personlige valg.