Naomi Watts spiller Mary Portman, en børnepsykolog, der bor i et afsidesliggende hus, langt ude på landet i New England. En brutalt snestorm hærger udenfor. Marys mand er netop død i et trafikuheld. Hendes søn sidder i kørestol og er ude af stand til at reagere på noget. Og midt i dette inferno begynder Mary at se mystiske ting. Måske er hun ved at miste forstanden? Eller er der et eller andet HELT galt?

Fortællingen omhandler fire søskende, som ankommer fra England til USA med deres mor. Da hun dør, søger børnene ly i et forladt hus, som viser sig at gemme på dystre, faretruende kræfter.

De fire teenager Rahne, Illyana, Sam og Roberto er mutanter, hvis evner endnu er et mysterium, og er indlagt på et psykiatrisk hospital under observation af doktor Cecilia Reyes, som forgæves forsøger at lære dem at tøjle deres kræfter. Da mutanten Dani føjes til gruppen, får det uventede virkninger på de andre, som begynder at hallucinere og opleve flashbacks til ophavet af deres mutantevner.